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Auszug - Beschluss über die Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Wohnungsbaugesellschaft Reichenbach mbH (WOBA)  

 
 
Öffentliche/nichtöffentliche Sitzung des Stadtrates
TOP: Ö 4 Beschluss:2017/11/VI/349
Gremium: Stadtrat Beschlussart: ungeändert beschlossen
Datum: Mo, 04.12.2017 Status: öffentlich/nichtöffentlich
Zeit: 19:00 - 20:40
Raum: Ratssaal
Ort: Rathaus Reichenbach
VI/2017/0698/SR Beschluss über die Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Wohnungsbaugesellschaft Reichenbach mbH (WOBA)
   
 
Status:öffentlichVorlage-Art:Beschlussvorlage SR
Federführend:01 Büro des OB/Wirtschaftsförderung   
 
Wortprotokoll
Beschluss
Abstimmungsergebnis

Der Beratung liegen die Vorlage-Nr. VI/2017/0698/SR vom 17.11.2017 sowie die dazugehörige Anlage zugrunde.

 

Der Oberbürgermeister gibt kurze Erläuterungen zur Beschlussvorlage. Es werden keine Anfragen seitens der Stadträte gestellt.


Der Stadtrat beschließt folgende Neufassung des Gesellschaftsvertrages der Wohnungsbaugesellschaft Reichenbach mbH (WOBA) und ermächtigt den Oberbürgermeister diesen Vertrag vor einem Notar zu schließen.

 

 

Gesellschaftsvertrag

einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

§ 1
Firma und Sitz der Gesellschaft

(1)      Die Gesellschaft führt die Firma


Wohnungsbaugesellschaft Reichenbach mbH und wird mit WOBA abgekürzt.

 

(2)      Sitz der Gesellschaft ist Reichenbach im Vogtland.

 

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1)      Gegenstand des Unternehmens ist:
die Errichtung, die Sanierung, Instandsetzung und Instandhaltung, die Betreuung, die Bewirtschaftung und Verwaltung von Bauten einschließlich des jeweiligen Grund und Bodens in allen Rechts- und Nutzungsformen, darunter Eigenheime und Eigentumswohnungen. Sie kann außerdem alle im Bereich der Wohnungswirtschaft, des Städtebaues und der Infrastruktur anfallenden Aufgaben übernehmen, Grundstücke erwerben, belasten und veräern sowie Erbbaurechte ausgeben. Sie kann Gemeinschaftsanlagen, Einrichtungen, Läden und Gewerbebauten, soziale, wirtschaftliche und kulturelle Einrichtungen und Dienstleistungen bereitstellen.

(2)      Die Gesellschaft ist berechtigt, Zweigniederlassungen zu errichten, andere Unternehmen zu erwerben, solche zu gründen oder sich an solchen zu beteiligen.

(3)      Die Gesellschaft darf auch sonstige Geschäfte betreiben, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zu fördern.

(4)      Die Gesellschaft  kann sich zur Förderung und Erfüllung des Unternehmensgegenstandes und Gesellschaftszwecks an anderen Unternehmen i. S. v. § 96a Abs. 1 Halbsatz 1 der Sächsischen Gemeindeordnung (SächsGemO) beteiligen, diese selbst errichten, übernehmen, beteiligen, pachten und erwerben oder sich eines solchen anderen Unternehmens bedienen. Hierzu muss die Gesellschaft darauf hinwirken, dass die in § 96a Abs. 1 Ziff. 1 bis 13 SächsGemO enthaltenen Regelungen im jeweiligen Gesellschaftsvertrag dieser anderen Unternehmen entsprechend enthalten sind.

§ 3
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr

(1)      Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt.

(2)      Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4
Bekanntmachungen der Gesellschaft

Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen soweit gesetzlich vorgeschrieben, im Bundesanzeiger und auf der Homepage der Stadt Reichenbach im Vogtland unter www.reichenbach-vogtland.de.
 

§ 5
Stammkapital, Stammeinlagen

 

(1)      Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt

 

10.226.000,00 Euro
(in Worten: zehn Millionen zweihundertsechsundzwanzigtausend Euro).

 

(2)      Die Stadt Reichenbach im Vogtland übernimmt das Stammkapital in voller Höhe. Die Stadt Reichenbach im Vogtland erbringt die Einlage durch Übertragung des Geschäftsvermögens des „Eigenbetriebes Gebäudewirtschaft Reichenbach“ auf die Gesellschaft im Wege der Umwandlung mit allen Aktiven und Passiven gemäß der Bilanz zum 31.12.1991 sowie der gemäß Anlage zur Bilanz aufgeführten Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte mit Aufbauten und die für Zwecke des Betriebes der Gesellschaft genutzten Grundstücke und Bauten.

(3)      Auf das Stammkapital hat die Stadt Reichenbach im Vogtland derzeit als alleinige Gesellschafterin sämtliche zehn Geschäftsanteile in Höhe von je 1.022.600,00 EUR übernommen. Die erforderliche Aufteilung der Geschäftsanteile erfolgte mit Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 14.11.2017 (Beschluss-Nr. 6/2017).

 

§ 6
Verfügung über Geschäftsanteile und Beteiligungen

(1)      Die Übertragung oder Verpfändung der Geschäftsanteile oder von Teilen der Geschäftsanteile ist nur mit schriftlicher Einwilligung der Gesellschafter zulässig. Die Einwilligung darf nur nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrates erteilt werden. Der Beschluss des Aufsichtsrates bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln seiner Mitglieder.

(2)      Die Gesellschaft darf sich an Unternehmen nur beteiligen, diese erwerben, sie vertreten und deren Geschäftsführung übernehmen, wenn in deren Gesellschaftsvertrag oder Satzung Regelungen gemäß § 96 Abs. 1 Ziff. 1 und 2 sowie 4 bis 13 SächsGemO vereinbart sind.

 

§ 7
Gesellschaftsorgane

Die Organe der Gesellschaft sind:

(1)      die Geschäftsführung,

(2)      der Aufsichtsrat,

(3)      die Gesellschafterversammlung.

§ 8
Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft

(1)      Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

(2)      Der Geschäftsführung obliegt die Führung der Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze und dieses Gesellschaftsvertrages.

(3)      Die Gesellschaft wird durch die Geschäftsführung vertreten. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten.

(4)      Die Geschäftsführung kann Handlungsbevollmächtigte bestellen und abberufen.

(5)      Die Gesellschafterversammlung kann unabhängig von der Zahl der bestellten Geschäftsführer jederzeit einem, mehreren oder allen Gescftsführern Einzelvertretungsbefugnis und Befreiung von der Beschränkung des Selbstkontrahierungsverbotes (§ 181 BGB) erteilen.

 

§ 9
Bildung, Zusammensetzung und Amtsdauer des Aufsichtsrates

(1)      r den Aufsichtsrat gelten die Bestimmungen des § 52 GmbHG sowie die dort genannten Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG), insbesondere §§ 107, 394, 395 AktG entsprechend soweit dieser Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt.

(2)      Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern. Diese werden vom Gesellschafter gemäß den jeweils geltenden kommunalrechtlichen Vorschriften (§ 98 Abs. 2 SächsGemO) widerruflich bestellt und vom Gesellschafter in den Aufsichtsrat entsandt.

(3)      Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet in jedem Fall mit Ablauf der jeweiligen Wahlperiode des Stadtrates. Der alte Aufsichtsrat führt die Geschäfte bis zur Bildung des neuen Aufsichtsrates fort. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied während der Amtszeit aus, so erfolgt eine Neubestellung nur für den Rest der Amtszeit. Die erneute Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied nach Ablauf der Amtszeit ist möglich.

(4)      Das Amt eines Aufsichtsratsmitgliedes, das dem Stadtrat oder der Stadtverwaltung in Reichenbach im Vogtland zur Zeit der Wahl angehört hat, endet vor Ablauf der Amtszeit mit dem Ausscheiden aus dem Stadtrat oder der Stadtverwaltung. Das Aufsichtsratsmitglied führt seine Geschäfte bis zum Amtsantritt des neuen Mitgliedes fort.

(5)      Jedes Mitglied des Aufsichtsrates kann sein Amt unter Einhaltung einer vierwöchigen Frist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Gesellschafter niederlegen.

 

§ 10
Vorsitz, Einberufung und Beschlussfassung des Aufsichtsrates

(1)      Der Aufsichtsrat wählt seinen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter aus seiner Mitte.

(2)      Die Aufsichtsratssitzung wird vom Vorsitzenden oder im Verhinderungsfalle von dessen Stellvertreter oder in deren Auftrag von der Geschäftsführung einberufen, so oft es die Geschäfte erfordern oder wenn es von der Geschäftsführung oder von drei Aufsichtsratsmitgliedern beantragt wird. Die handelsrechtlichen Regelungen bleiben unberührt. Die Geschäftsführung nimmt an der Sitzung des Aufsichtsrates teil, es sei denn, der Aufsichtsrat beschließt anders.

(3)      Die Einberufung muss in schriftlicher oder elektronischer Form unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.

(4)      Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder zur Sitzung ordnungsgemäß geladen sind und mindestens die Hälfte der Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter anwesend sind. Ist der Aufsichtsrat in einer ordnungsgemäß einberufenen Sitzung nicht beschlussfähig, so kann binnen zwei Wochen eine neue Sitzung mit gleicher Tagesordnung einberufen werden. Bei der Einberufung ist darauf hinzuweisen, dass der Aufsichtsrat in der neuen Sitzung auf jeden Fall beschlussfähig ist.

(5)      Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse mit einfacher Stimmenmehrheit, soweit sich nicht aus dem Gesetz oder diesem Gesellschaftsvertrag etwas anderes ergibt. Bei Stimmengleichheit gilt ein Antrag als abgelehnt.

(6)      In eiligen oder einfachen Angelegenheiten können nach dem Ermessen des Vorsitzenden Beschlüsse auch durch Einholung von Erklärungen in schriftlicher oder elektronischer Form gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren unverzüglich widerspricht.

(7)      Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist.

(8)      Erklärungen des Aufsichtsrates werden vom Vorsitzenden unter der Bezeichnung „Aufsichtsrat der Wohnungsbaugesellschaft Reichenbach mbH“ abgegeben.

(9)      Der Aufsichtsrat tritt in der Regel  zweimal im Kalenderjahr zusammen.

(10)  Der von den Gesellschaftern beauftragte Vertreter der Beteiligungsverwaltung kann als Gast an den Aufsichtsratssitzungen beratend teilnehmen. Ihm sind mit der Einladung alle Aufsichtsratsunterlagen und Sitzungsniederschriften auszuhändigen. Auf die Beteiligungsverwaltung der Stadt Reichenbach findet § 395 AktG Anwendung.

 

§ 11
Aufgaben des Aufsichtsrates

(1)      Der Aufsichtsrat bereitet die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vor und empfiehlt der Gesellschafterversammlung die notwendigen Beschlüsse.

(2)      Der Aufsichtsrat überwacht die Tätigkeit der Geschäftsführung.

(3)      Die Geschäftsführung bedarf in folgenden Angelegenheiten der Zustimmung des Aufsichtsrates:

a)    hrung eines Rechtsstreites, soweit der Streitgegenstand einen in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegenden Betrag übersteigt,

b)    Abschluss von Vergleichen über Ansprüche, soweit im Einzelfall eine in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates festzulegende Wertgrenze überschritten wird.

Wenn zustimmungsbedürftige Geschäfte nach Buchstaben a) und b) keinen Aufschub dulden und die Einberufung des Aufsichtsrates keine unverzügliche Beschlussfassung ermöglicht, darf die Geschäftsführung mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates selbstständig handeln. Die Gründe für die Eilentscheidung und die Art der Erledigung sind dem Aufsichtsrat in der nächsten Sitzung bekannt zu geben.

(4)      Der Aufsichtsrat bestellt den Abschlussprüfer nach den gesetzlichen Bestimmungen.

(5)      r Mitglieder des Aufsichtsrates kann durch die Gesellschafterversammlung eine Vergütung nach billigem Ermessen festgesetzt werden.

 

§ 12
Einberufung der Gesellschafterversammlung und Vorsitz

(1)      Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung schriftlich oder in elektronischer Form einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt.

(2)      Die Einberufung muss unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von mindestens einer Woche erfolgen. In dringenden Fällen können eine andere Form der Einberufung und eine kürzere Frist gewählt werden.

(3)      Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Oberbürgermeister der Stadt Reichenbach im Vogtland

(4)      Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung zu unterzeichnen ist.

(5)      Die Geschäftsführung nimmt an der Gesellschafterversammlung teil.

 

§ 13
Aufgaben der Gesellschafterversammlung

Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen:

(1)      Feststellung des Jahresabschlusses,

(2)      Beschluss zur Ergebnisverwendung,

(3)      Grundsätze über den Erwerb, die Bewirtschaftung und die Veräerung von bebauten und unbebauten Grundstücken,

(4)      Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrates,

(5)      Bestellung, Anstellung, Abberufung und Entlassung von Geschäftsführern und von Prokuristen,

(6)      Änderung des Gesellschaftsvertrages einschließlich Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen,

(7)      Auflösung der Gesellschaft,

(8)      Errichtung, Erwerb, Veräerung und Übernahme von Unternehmen und Beteiligungen,  Aufnahme von Krediten, Verfügungen über Vermögen, der Betrieb von Zweigniederlassungen sowie Änderung des Unternehmensgegenstandes soweit die Rechtsgeschäfte von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung für das Unternehmen sind:

a)      Die Errichtung, der Erwerb, die Veräerung und Übernahme von Unternehmen und Beteiligungen,  sowie die Errichtung und der Betrieb von Zweigniederlassungen, beschließt die Gesellschafterversammlung, wobei die Stadt Reichenbach im Vogtland vorher nochmals zusätzlich zustimmen muss.

b)      Kreditaufnahmen und Vermögensverfügungen sind in der Regel von erheblicher wirtschaftlicher Bedeutung, wenn das einzelne Geschäft 10 % des letzten Jahresumsatzes erreicht oder wenn die Summe der während eines laufenden Geschäftsjahres aufgenommenen Kredite oder die Summe des Wertes der Vermögensverfügungen 20 % des letzten Jahresumsatzes übersteigen.

c)       Die Änderung des Unternehmensgegenstandes ist von erheblicher Bedeutung, wenn

sich dadurch der Wert des zu Buche stehenden Anlagevermögens um mehr als 10 v. H. verändert.

 

Die Gesellschafter sind auch bei Rechtsgeschäften, die ihnen selbst gegenüber zu besorgen sind, in der Gesellschafterversammlung stimmberechtigt.

§ 14
Wirtschaftsplan

Die Geschäftsführung stellt rechtzeitig in entsprechender Anwendung der SächsEigBVO für jedes Wirtschaftsjahr einen Wirtschaftsplan auf, dem eine 5-jährige Finanzplanung zugrunde gelegt ist. Die Geschäftsführung unterrichtet den Aufsichtsrat über die Entwicklung des Gescftsjahres und bringt unverzüglich wesentliche Abweichungen vom Wirtschafts- und Finanzplan zur Kenntnis.

§ 15
Jahresabschluss, Lagebericht

 

(1)      Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und Lagebericht sind von der Geschäftsführung in entsprechender Anwendung der Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Dritten Buch des Handelsgesetzbuches innerhalb der gesetzlichen Fristen für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und prüfen zu lassen. Die Abschlussprüfung umfasst auch die Prüfung nach § 53 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG). Den örtlichen und überörtlichen Prüfbehörden werden die in § 54 HGrG vorgesehenen Befugnisse und das Recht eingeräumt, die Haushalts- und Wirtschaftsführung unabhängig hiervon zu prüfen. Der Lagebericht hat alle Angaben zu enthalten, die für die Erstellung eines Beteiligungsberichtes notwendig sind.

(2)      Die Geschäftsführung hat den Jahresabschluss zusammen mit dem Lagebericht und dem Prüfbericht des Abschlussprüfers unverzüglich nach Eingang des Prüfberichtes dem Aufsichtsrat vorzulegen. Die Empfehlungen des Aufsichtsrates sind der Gesellschafterversammlung unverzüglich zur Beschlussfassung vorzulegen.

(3)      Jahresabschluss, Lagebericht und der Prüfbericht des Abschlussprüfers sind der Stadt Reichenbach im Vogtland sowie der Rechtsaufsichtsbehörde nach Beschlussfassung unverzüglich zu übersenden. Die Geschäftsführung hat an die Gesellschafter auf erstes Anfordern für die Aufstellung des Gesamtabschlusses i. S. v. § 88a SächsGemO die erforderlichen Unterlagen zu übersenden und die hierzu erforderlichen Auskünfte zu erteilen.

 

§ 16
Auflösung der Gesellschaft
 

(1)      Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch die Geschäftsführung, sofern die Liquidation nicht durch Beschluss der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird.

(2)      Das Gesellschaftsvermögen fällt im Falle der Auflösung der Gesellschaft den Gesellschaftern zu.

 

§ 17
Salvatorische Klausel

(1)      Sollten gegenwärtige oder zukünftige Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam oder nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später verlieren, so wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Das gleiche gilt, soweit sich herausstellen sollte, dass dieser Vertrag eine Lücke enthält. An Stelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsschließenden gewollt hätten. Das gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung etwa auf einem in diesem Vertrag normierten Maß der Leistung und Zeit beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem gewollten möglichst nahe kommendes rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit an Stelle des Vereinbarten.

(2)      Die Gesellschafter sind verpflichtet, dasjenige, was nach Abs. 1 Geltung hat, durch eine förmliche Änderung oder Ergänzung des Wortlautes des Gesellschaftsvertrages in gehöriger Form festzuhalten.

 


Abstimmungsergebnis

 

Gesetzliche Zahl der Gremiumsmitglieder:37

Zahl der anwesenden Gremiumsmitglieder:35

Davon stimmberechtigt:35

Ja-Stimmen:35

Nein-Stimmen:keine

Stimmenthaltungen:keine

Ungültige Stimmen:keine